令和４年１月３１日からスタートした
『実質的支配者リスト』制度についてご存知でしょうか？

『実質的支配者リスト』制度は
実質的支配者（Beneficial Owner）の
頭文字をとり、『BOリスト』と呼ぶこともあります。

『実質的支配者』という考えは、
以前からも存在していました！

例えば金融機関で会社の口座開設をするとき等に、
会社の『実質的支配者』を証明する書類の提出が
求められていました。

今回の『実質的支配者リスト』制度は、
その確認方法を拡充したものになります。

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目次
『実質的支配者リスト』とは
（１）『実質的支配者』って何？
（２）『実質的支配者リスト』制度のメリット
（３）『実質的支配者リスト』の留意点

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１．『実質的支配者リスト』とは
（１）『実質的支配者』って何？

実質的支配者については、
犯罪収益移転防止法という法律に定められています。

当該法律の背景は、
マネーロンダリング（資金洗浄）や
テロリストなどへの資金移動を防ぐことがあります。

そのため金融機関や、弁護士、司法書士等に
取引先への本人確認が義務づけられました。

個人の場合には本人確認が容易ですが、
会社の場合には、
窓口に来た方の本人確認だけでは
足りません。

当該会社を「実際に支配している人」が
誰なのかを、証明させることが
日本国内だけではなく、
国外からの要請としても高まってきました。

この「会社を実際に支配している人」のことを
『実質的支配者』と呼び、金融機関等にて
確認を義務付けられていました。

『実質的支配者』が誰になるかは下記の順になります。

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<誰が実質的支配者になるか？>
第１順位：
議決権総数のうち、50%を超える議決権を有する者
この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は
能力がないことが明らかな場合を除く。

第２順位：
議決権総数のうち、25%を超える議決権を有する者
※この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は
能力がないことが明らかな場合を除く。

第３順位：
出資・融資・取引その他の関係を通じて事業活動に
支配的な影響力を有すると認められる者

第４順位
法人を代表し、その業務を執行する者

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株式会社（「資本多数決法人」ともいう）を
想像するとわかりやすいのですが、
会社の支配者というと、まず『大株主』になります。

まずは50％（過半数）を超える株式を保有する株主。【第１順位】
もしもいなかったら、
25％（４分の１）を超える株式を保有する株主、
を届け出ます。【第２順位】

【第３順位】については、株式を持たないけれど
影響力を有している者になります。

例えば、創業者一族が支配的な立場を有し、
事業経営を事実上支配しているケースなどです。

【第１順位】から【第３順位】までの
どの該当者もいなかった場合には、
【第４順位】として法人の代表者を
『実質的支配者』として
届け出ることになります。

（２）『実質的支配者リスト』制度のメリット

今までは、金融機関や特定の専門士業に
『実質的支配者』の直接の確認を任せていました。

その負担の一部を法務局が担う制度が、
この『実質的支配者リスト』制度です。

株式会社等のみで、
合同会社等の持分会社や一般社団法人などは対象外です。

制度の導入により、次の効果が期待できます。

■メリット１：金融機関等にとっての確認負担の軽減、精度の向上
今までは、
個々の支店の窓口担当者が確認していました。

しかし、担当者が必ずしも会社法や
会社の専門書類に
長けているわけではありません。

一方で、法務局は会社の登記も管轄していますので、
精度向上が見込まれ、標準化も図れます。

また金融機関等では、法務局にて発行された
『実質的支配者リスト』を確認すればいいので、
確認コストも低減できます。

■メリット２：会社の代表者にとっての書類準備負担の軽減
会社の代表者にとっては、金融機関ごとに
それぞれ指示された書類を個別に準備することが
求められて負担になっていました。

しかし制度導入により、
法務局にのみ必要書類を提出し、
取得した『実質的支配者リスト』を
それぞれの金融機関等に提出すれば
良いとすることで、負担軽減が見込めます。

制度導入により
このような2つのメリットから、
社会全体のコストを下げられる
期待があります

（３）『実質的支配者リスト』の留意点

この『実質的支配者リスト』については、
まだ完ぺきではありません。

『実質的支配者リスト』制度では、実質的支配者のうち
【第1順位（50％超え）】、【第2順位（25％超え）】の場合でないと、
利用ができません。

法務局へ『実質的支配者リスト』の作成申出ができないのです。

背景は、【第３順位】の実質的支配者は
法務局も書類からは判断ができないからです。

『実質的支配者』の確認手段については
まだまだ研究段階です。

『実質的支配者』の確認品質精度を高めようとすると、
申出会社の代表者に求める提出書類が多くなり、
負担が増し、利用されない制度になる可能性があります。

そのような、品質と運用面のバランスから
現時点、導入できる形でスタートしたというのが、
検討中の議論などを見ての『実質的支配者リスト』制度への
私の印象です。

また、『実質的支配者』という用語の認知を高めることも
狙いにあります。

まだまだ経営者でも知らない方が多く
「前にはそのような書類は求められなかった」と
言われることも金融機関側ではあるようです。

『実質的支配者』の確認は、国内国外を問わず
社会的な要請です。

今回の『実質的支配者リスト』制度のスタートは
その1歩で、今後も制度の強化や拡充がされていくのだと
思います。

（参考ページ）

実質的支配者リスト制度の創設（令和４年１月３１日運用開始）
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00116.html#:~:text=%EF%BC%88%E2%80%BB%EF%BC%89%20%E5%AE%9F%E8%B3%AA%E7%9A%84%E6%94%AF%E9%85%8D%E8%80%85,%E5%B9%B4%E6%B3%95%E5%BE%8B%E7%AC%AC%EF%BC%92%EF%BC%92%E5%8F%B7%E3%80%82

実質的支配者リスト制度Ｑ＆Ａ
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00119.html#1-6

商業登記所における法人の実質的支配者情報の把握促進に関する研究会
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00044.html

略歴
友田純平
司法書士・中小企業診断士
「親が認知症になると親のお金を子供でも使えない」
「オーナー経営者が寝たきりになると会社の経営が止まってしまう」
このような危険を防ぎ、対策するために遺言などの相続対策、
家族信託などの認知症対策にチカラを入れている。