宮川　公夫

【質問】
　地方都市の住宅地に立地する生鮮食品店Ａ社は、経営者であるＢ氏（70歳）と妻であるＣ氏（67歳）および、5人の従業員で50年間営業を続けてきました。２人には子供はなく、後継者も未定です。Ｂ氏は、高齢で病気がちであることから、体力的にも限界を感じており、やる気のある方があれば、事業を受け継いで貰い譲り渡したいと考えています。土地建物などの不動産取得にかかった借入金は、すでに完済しています。うまく事業を受け継いで貰うためにはどうすればよいでしょうか？

【回答】
　将来の事業存続に悩みを抱える経営者は多く、親族に適当な後継者がいないという悩みを持つ経営者が増えています。さらに、承継問題を先送りしたまま経営を続けた結果、廃業や雇用を失うといった社会的な損失が発生しています。
　日本全体の少子化傾向は、かなり前から進行しています。多くのケースで、65 歳以上の経営者の家庭の子どもは、遠く離れて暮らしているのです。また、子どもがいてもサラリーマンとして一定の役職に就いており、家業を継ぎたがらないケースもあります。
　Ａ社でも兄弟や子供が後継者として事業を引き継ぐために、一緒に経営に参加していれば良いのですが、このケースでは難しい状態です。
　後継者が見つからない場合、「事業引継ぎ」という方法があります。

【事業引き継ぎ】
　後継者不在の中小企業・小規模事業者の事業をＭ＆Ａにより、他の会社に引継ぐことや個人に引継ぐことで、最近は、この「事業引継ぎ」が増えています。
　この事業引き継ぎの相手を探すことが必要です。
　事業引継ぎには、大きく分けて２種類あります。すなわち、会社を他社へ譲渡することと、起業を志す個人へ譲渡することです。
　Ｍ＆Ａという言葉からマイナスイメージを持つ方もいるかもしれませんが、近年では、十分に交渉を行ったうえで円滑な事業引継ぎを実現する事例も増えてきています。

【Ｍ＆Ａの種類】
　Ｍ＆Ａの種類には、株式譲渡、事業譲渡、吸収合併・吸収分割などがあります。
株式譲渡とは、譲渡する側が所有している発行済株式を譲り受ける側に売却することにより子会社になることです。経営者が変わるだけで、従業員や社外の関係が変わることはありません。会社をそのまま存続させたいときや、オーナーの株式を現金化したいときに向いています。
　事業譲渡とは、譲渡する側が、その事業の全部、または一部を譲り受ける会社に売却することです。債権や債務、契約関係、雇用関係などを１つ１つ同意を取り付けていかなければいけないので、手続きが煩雑になります。
　ただ、複数の事業のうち一部を売却し、その他の事業は残したいというときには便利な手法です。
　吸収合併は、譲渡する側のすべての資産や負債、従業員等を譲り受ける会社が吸収し、譲渡した会社は消滅します。雇用条件の調整や事務処理手続きの合意を形成するのが難しくなることが想定されます。
　吸収分割は、譲渡する側が、その事業部門の全部または一部を分割した後、譲り受ける会社に継承させる手法です。労働契約承継法によって、従業員の現在の雇用がそのまま確保されるというメリットがあります。

【磨き上げ】
　Ｍ＆Ａで事業を引き継ぐためには、「磨き上げ」という準備が必要です。売却前に自社の企業価値を把握し、高めるための取り組みです。重要な事は、企業の「強み」を作ることです。さらに企業の経営体制を整備しておくことも重要です。

【Ｍ＆Ａによる譲渡し】
　Ｍ＆Ａは、中小企業・小規模事業者のＭ＆Ａを専門に手がける民間の業者や金融機関の一部、士業等専門家の一部で取り扱っていますので相談しましょう。Ｍ＆Ａの専門家は、譲渡する側と譲り受け側の双方と契約する「仲介者」と、どちらか一方と契約する「アドバイザー」があります。
　国が実施する事業引継ぎ支援センターにおいても民間の仲介者等と連携してＭ＆Ａの支援を行っています。
　仲介契約とアドバイザリー契約の各特徴を理解しておきましょう。特徴を理解しておけば、どちらを選べばいいのか決めるときの基準になります。

【仲介者のメリット】
• 相手方の状況が見えやすいため、交渉が円滑に進む場合が多い。
• 一方の利益に偏った助言を行わない。
• 中立・公平を維持できる仲介者等を選ぶ必要がある。

【アドバイザリーのメリット】
• 契約者の意向を交渉に反映させやすい。
• 必要な手続きのみ契約を結ぶことができる。
　それぞれのメリットを踏まえて、会社の実態に合った業者を選択しましょう。

【仲介者等を選ぶ際のポイント】
　仲介者等は、得意分野や業務の範囲、報酬体系などが違います。そのため、相談先を選ぶ場合は、過去の実績や利用者の声などを事前に十分調査して信頼できる仲介者を選択しなければなりません。契約を結ぶまでには、事前に納得がいくまで十分な業務内容の説明等を受けてください。特に、契約の範囲や報酬について、他の仲介者等からも情報を集め、十分に吟味しましょう。
　仲介者等を選ぶときは次の点に注意しましょう。
・中立性、公平性をもって双方に接することをしっかりと説明しているか？
・業務の範囲、助言の範囲等を明確にし、それぞれ具体的に説明しているか？
・着手金や報酬などの料金体系が明らかになっているか。支払い条件等がある場合は、その説明を明確に行っているか？

【秘密保持】
　Ｍ＆Ａで最も大切なことは、いかに秘密を守り、情報の漏洩を防ぐかということです。情報が伝わらないよう、社外に気を配ることは当然ですが、社内にも気を配る必要があります。親戚や友人、社内の役員・従業員に対しても知らせる時期や内容には十分注意しなければなりません。

【セカンド・オピニオン】
　不安を感じたらセカンド・オピニオンに意見を求めることも検討しましょう。セカンド・オピニオンとは、当事者以外の「意見」や「意見を求める行為」のことを言います。よりよい決断をするために、当事者以外の専門的な情報を持った第三者の意見は非常に参考になります。

【Ｍ＆Ａのマッチング先の探し方】
　相談された譲渡情報は、仲介者等を通じて、買収を考えている企業にノンネーム情報として提供されます。仲介者等には、Ｍ＆Ａに関心のある多くの会社が登録されています。
　その中から、その情報に興味を示した会社をリストアップし、相談者から譲渡先に関する要望を聞き、それを元に登録企業の中からマッチング候補を選ぶ作業を行います。

　決定後は、交渉、基本合意書締結、企業価値の確認を行った後、契約を締結し譲渡されます。十分に吟味し、最適な相手に譲渡できるよう慎重に進めてください。

■宮川　公夫（みやがわ　きみお）
中小企業診断士、ＩＴコーディネータ
（一社）東京都中小企業診断士協会　中央支部所属